案例索引：

 

（2021）京民终38号

 

（2020）京04民初170号

 

案件当事人：

 

上诉人：曾某

 

被上诉人：李某

 

代理人：北京天斗律师事务所 梁宏刚 贝为娅

 

被上诉人：曾某淇

 

被上诉人：曾某楷

 

法院认定事实：

 

一、北京某公司工商登记信息情况

 

北京某公司成立于2002年2月7日，公司性质为有限责任公 司（港澳台合资），注册资本为港元700万元，企业类型为独资经营（台资），法定代表人为曾某，股东为曾某、曾某淇、 曾某楷、曾某霖。

 

2002年5月9日，北京某会计师事务所有限责任公司出具（2002）京通验字第409号《验资报告》，载明：截至2002 年5月8日，北京某公司已收到其股东投入的资本160万港元（折 合169. 696万元人民币）。

 

与上述投入资本相关的资产总额为 160万港元，全部是货币资金。附件《验资事项说明》中载明：于2002年5月8日，曾某投入港币55万元（折合人民币58. 333 万元），占其应投入注册资本的26. 19%；曾某楷投入港币50万 元（折合人民币53. 03万元），占其应投入注册资本的23.81%;

 

曾某霖投入港币55万元（折合人民币58. 333万元），占其应投入注册资本的22.45%；上述投资共计160万港元（折合人民币 169. 696万元），占注册资本的22.86%。

 

依据北京某公司2009年4月15日董事会决议，北京某公司法定代表人、董事长由曾某变更为曾某淇，曾某为董事。

 

依据北京某公司2011年7月23日董事会决议及2011年6月 10日《股权转让协议》，曾某持有的北京某公司30%股份无偿转让给曾某霖，公司股东由曾某、曾某霖、曾某淇、曾某楷变更为曾某霖、曾某淇、曾某楷。

 

2011年7月11日，北京市通州区商务委员会批复同意北京某公司股东曾某将其持有的公司30%股权全部转让给曾某霖，董事会成员由4人变更为3人，原章程有关条款作相应修改、其他条款不变。

 

依据2016年10月18日的董事会决议及股权转让协议书， 公司同意曾某楷持有的股份210万港元占股30%无偿转让给曾某霖，曾某淇的股份35万港元占股5%转让给曾某霖，公司股东由曾某霖、曾某楷、曾某淇变更为曾某霖持股100%。

 

依据2017年8月1日的董事会决议及股权转让协议书，曾某霖同意将其北京某公司210万港元出资转让给李某，北京某公司股东变更为曾某霖持股70%、李某持股30%。

 

二、诉争的《股权转让协议》签署情况

 

落款日期为2009年4月15日的北京某公司董事会决议载明：董事长曾某因身体原因暂离工作岗位休养，董事会成员全体通过曾某淇为董事长，企业法定代表人，曾某为董事。该董事会决议中有曾某、曾某淇、曾某楷、曾某霖的签字。

 

落款日期为2011年6月10日的《股权转让协议》载明：北京某公司是由曾某（甲方）、曾某霖（乙方）、曾某楷、曾某淇 （合营他方）共同投资兴办的外商独资经营企业。注册资本700 万港币，其中：曾某占有股份30%,曾某霖占有股份35%。现曾某先生因患病需长期休养，自愿将股权转让。经甲、乙方友好协商，一致同意将甲方在北京某公司中所持有的30%股权价值港元210万元无偿转让给曾某霖持有。

 

股权转让交割期限自本协议 由审批机构批准生效之日起，曾某霖将无偿持有甲方股权。此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。该《股权转让协议》中有曾某、曾某淇、曾某楷、曾某霖签字。

 

落款日期为2011年7月23日的董事会决议载明：董事会决议同意曾某陞将北京某公司股权转让给曾某霖先生，免去曾某陞董事，免去曾某淇的董事长职务，选举曾某霖为董事长，同意修改公司章程。该董事会决议中有曾某霖、曾某淇、曾某、曾某楷签字。

 

本案审理过程中，曾某向一审法院提出司法鉴定申请，鉴 定事项为上述三份董事会决议及《股权转让协议》中曾某陞的签 名是否为其本人所签。一审法院依照法定程序委托北京民生物证 科学司法鉴定所（以下简称民生鉴定所）进行文书鉴定，民生鉴 定所经鉴定作出京民司鉴［2020］文鉴字第187号司法鉴定意见 书（以下简称鉴定意见书），鉴定意见为2009年4月15日董事 会决议、2011年6月10日《股权转让协议》、2011年7月23 日董事会决议中“曾某”的签名均不是同一人书写。

 

曾某楷在本案一审审理过程中陈述，2009年4月15日董事 会决议、2011年6月10日《股权转让协议》以及2011年7月 23日董事会决议上其签字均为本人所签，但家族企业管理并不 规范，没有实际召开会议，当时曾某已经回台湾治疗，曾某霖 往返台湾，曾某霖回到公司后告知曾某楷这个事情并让曾某楷在 协议上签字。

 

签字时，曾某本人确实不在，曾某霖告诉他们其 已经与曾某谈好了股权转让事宜，需要曾某淇、曾某楷签字走 手续签《股权转让协议》时协议上已有曾某的签名。

 

曾某淇在本案一审审理过程中陈述，北京某公司实际上是曾某 霖出资的家族形态独资公司o2009年4月15日董事会决议、2011 年6月10日《股权转让协议》以及2011年7月23日董事会决 议上其签字均为本人所签。曾某2009年生病匆匆离开，公司不能没有法定代表人，曾某霖安排曾某淇代任法定代表人，但冠华公司实际还是听曾某霖安排。

 

董事会决议、《股权转让协议》 都是曾某霖安排工作人员办理的，曾某是否是本人签字不清 楚，曾某霖来回跑台湾，应当将股权转让事宜告知曾某了。

 

三、2009年至2019年期间曾某有关情况

 

曾某出具医院诊断证明书，载明曾某自2009年2月10 日由门诊入院，于2009年2月12日接受恶性肝肿瘤切除手术， 于2009年2月19日出院。

 

2011年11月14日至2011年11月23日，2014年4月28日至2014年6月17日、2017年3月11 日至3月18日、2018年9月15日至9月23日、2018年10月 24日至2019年1月17日、2019年3月1日至2019年4月2日 期间，曾某有在首都机场出入境记录。

 

曾某主张其2014年 回北京时，北京某公司已因为要拆迁而停止了经营，公司除曾某淇 外基本已经没有其他员工，其回北京是因为母亲去世散心，并不 是回北京某公司工作。

 

曾某2014年5月15日至5月17日的微信朋友圈显示曾某回到北京某公司厂房，见到公司员工及家属、采摘公司内桑棋。曾某2018年2月4日朋友圈消息载明：“冠荣冠华圈齐聚了兄弟姐妹们，纵使我卸任交棒这么多年，谢谢大伙儿还记着我。我从来都学不会走商道当个厉害的老板，我喜欢大伙儿自在地喊着我的名字。当我是你们的兄弟认真干活之余，一块儿学习成长分享，看着你们每一个充满喜悦开心的笑容……”

 

2018年10月25 0.2019年3月24日，曾某在北京某公司 报销差旅费及办公用品费用。

 

四、当事人及继承纠纷情况

 

曾某霖于2019年4月8日死亡。李某为曾某霖的配偶， 曾某、曾某楷系曾某霖与前妻的儿子，曾某华、曾某华为曾某霖与李某的子女。

 

2019年6月19日，曾某作为原告在大兴法院提起继承诉讼，被告为曾某楷、李某，其诉讼请求第一项为：被继承人曾某霖所遗留之北京某公司股权分割。在该起诉状中申请调查证据部分包含北京某公司获得拆迁补偿款购买房产及车辆情况，未涉及公司工商登记信息查询。

 

2019年8月5日，李某作为申请人， 以曾某、曾某楷作为相对人向台湾地区台中地方法院就曾某霖遗产分割申请民事调解。

 

2019年8月12日，曾某代理人向大兴法院提交调查取证申请，申请大兴法院向北京市工商行政管理局通州分局调取冠华公司2002年起至2019年7月31日止北京某公司的股权变更登记与股数变更所检送之申请书、公司开会记录与授权书等文件。

 

2020年4月28日，曾某向大兴法院提交《民事诉讼请求 更正状》，变更分割北京某公司股权分割一项请求为北京某公司股权 70/100,由曾某、曾某楷、李某、曾某华、曾某华五人均分此股份。

 

 

裁判结果：

 

根据各方当事人的诉辩意见，本院总结本案的争议焦点为案涉落款时间为2011年6月10日的《股权转让协议》是否系曾某 峰的真实意思表示。

 

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最髙人民法院关于适用 〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依 据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主 张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

 

《最高人 民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有髙度可能性的，应当认定该事实存在。本院将依据上述法律规定，对本 案的待证事实以及曾某的诉讼请求进行审查。

 

就本案而言，曾某起诉主张，2011年6月10日《股权转 让协议》上曾某陞的签字不是其本人签署，应认定无效，并对该 主张提交了民生鉴定所出具的鉴定意见书，用以证明《股权转让 协议》上的签名并非其本人书写。

 

虽然依据《中华人民共和国民 法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效： 

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。" 的规定，在曾某举证证明《股权转让协议》上的签字非其本人签署的情况下，其就《股权转让协议》无效的主张，已经完成了 初步的举证义务。

 

但在李某、曾某华、曾某华举证证明曾某知晓并认可《股权转让协议》内容的情况下，曾某负有进一步 举证证明其不知晓、不同意《股权转让协议》内容的举证责任。现根据各方提交的在案证据体现的事实，以一般人的生活经验为 准则，本院对曾某关于《股权转让协议》不是其真实意思表示 的主张产生合理怀疑。

 

具体体现在以下几个方面：

 

第一，2009 年4月15日董事会决议载明：董事长曾某陞因身体原因暂离工 作岗位休养，董事会成员全体通过曾某淇为董事长，企业法定代 表人，曾某陞为董事。曾某不认可上述决议是其本人签署，并表示对此不知情。

 

但曾某2018年2月4日朋友圈“冠荣冠华 圈齐聚了兄弟姐妹们，纵使我卸任交棒这么多年，谢谢大伙儿还 记着我'‘的表述，表明曾某对北京某公司董事长更换人选一事系 明知，且对此并未提出反对意见。

 

因此，2009年4月15日董事 会决议，虽非曾某本人签字，但由于曾某清楚并同意董事会 决议的内容，故该决议并不违背曾某真实意思表示。曾某关 于董事会决议并非其真实意思表示的说法，与现有证据体现的事 实不符，其对相关事实的陈述有违诚实信用原则，本院对其生病 返台休养同一时期，同样非其本人签字的《股权转让协议》是否 为其真实意思表示产生合理怀疑。

 

第二，曾某自2009年因病 返台后，始终未参与北京某公司的管理事务。如果曾某不清楚其 已经不在北京某公司担任职务，相关股权已经转让给曾某霖，按常 理不应对公司的经营决策始终不予过问。

 

即便如曾某所称，北京某公司在2013年后就停业了，但公司此前就年检等事宜、以及此后拆迁款取得及使用等问题均需要公司法定代表人的签字以 及各股东的决策。曾某诉称自工商变更登记十几年来对董事长 更换事宜从未关注、从不知晓股权情况发生变动明显不合常理， 有悖于商事主体对其财产权益应有的合理注意义务。

 

第三，在一 审审理过程中，曾某认可家族企业所有的行动作为都是听其父亲曾某霖的，曾某楷亦表示家族企业以父亲曾某霖为核心，都是听他的意见。

 

因此，曾某霖作为北京某公司的实际控制人，在曾某返台治病后，为便于公司经营，安排将曾某所持北京某公司股权无偿转让给自己，与曾某霖为北京某公司实际控制人的身份相符，曾某接受相关安排亦具有一定合理性。

 

曾某在二审审理 期间提交新的证据，用以证明其对公司实际出资，经查，曾某 提交的证据显示北京某公司的部分实物出资为其购买，但验资报告中北京某公司收到出资各方缴纳的注册资本“曾某货币出 资55万港元，实物出资161.4万港元"的大部分出资来源并不清晰，不能得出曾某股权出资均为其个人缴付的结论。

 

故在案证据亦不足以支撑曾某关于其所持有的30%股权是个人财产出资，北京某公司并非曾某霖个人企业的上诉意见。

 

第四，在股权发生变动将近9年时间里，曾某多次返回北京，并前往北京某公司， 却从未发现股权变动情况，亦不符合常理。

 

综合上述4点，本院无法确信曾某对案涉《股权转让协议》的签订不知情、《股权转让协议》并非其真实意思表示。曾某的相关上诉主张，缺乏事实依据，本院不予支持。一审法院依据在案证据驳回其诉讼请 求正确，应予维持。

 

综上所述，曾某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共 和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第二百五十 九条之规定，判决如下：

 

驳回上诉，维持原判。

 

法律分析：

 

     本案中，案涉股东已经去世，十年前《股权转让协议》书中的股东签字真实性存疑，而且股权转让的具体情形，因一方股东去世而扑朔迷离，但经过笔迹鉴定，股权转让协议上中的签字确实不是转让方股东所签。

 

但股权转让是否为本人的真实意思表示，并不完全取决于协议中签字的真伪，探求当事人的真实意思表示，还要结合其行为，结合其他事实证据，用以佐证该股权转让协议的效力。意思表示不等同于书面签字。

 

朱锦清老师在其所著的《公司法学》中指出：“在股权转让中经常由他人代签，有时候被代理人事后不认账，说是别人冒名的，自己不该承担责任，由此引发代理与冒名之争。这就需要法院深入调查，洞察现实的人际关系，从而做出正确的判断。”本案中，法官并无机械的以股权转让中的签字真伪作为真实意思判定的唯一标准，而是采纳了被告方律师提交的其他相关证据，并根据各方陈述予以综合认定当事人的意思表示。      

 

梁宏刚律师，北京天斗律师事务所主任，中国政法大学特许经营研究中心顾问，北方工业大学法学兼职讲师，北京律师协会民事和刑事交叉委员会委员，国家中央电视广播总台嘉宾律师、北京电视台《法治进行时》嘉宾律师，多次接受《澎湃新闻》、《上游新闻》、《法治周刊》等媒体采访报道，就社会热点事件、特许经营行业问题发表个人见与法律意见。